行政处罚决定书[2024]1西湖娱乐城5号（葛徐、王明伟）

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　　经我局另案查明，2016年至2018年期间，聚力文化全资子公司苏州美生元信息科技有限公司（以下简称美生元）在未真实开展业务的情况下，虚构单机游戏业务收入，并通过第三方主体实现资金流转。2016年，美生元合计虚增营业收入21,148.53万元，虚增利润总额12,357.88万元，虚增期末应收账款余额16,123.93万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的12.82%、31.34%、3.23%。2017年，美生元合计虚增营业收入49,763.11万元，虚增利润总额26,244.12万元，虚增期末应收账款余额41,935.30万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的16.25%、42.97%、6.99%。2018年，美生元合计虚增营业收入18,774.53万元，虚增利润总额12,176.77万元，虚增期末应收账款余额38,369.48万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的5.38%、4.2%、12.27%。上述财务数据纳入聚力文化合并报表后，导致聚力文化2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

　　天健所将聚力文化收入方面的风险评估为认定层次的重大错报风险，美生元单机游戏业务结算数据源头始于运营商，在部分SP服务商拒绝提供其与运营商业务数据的情况下，天健所未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未实施进一步审计程序就单机游戏业务收入获取充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第二十七条。

　　天健所在聚力文化2016年财务报表审计过程中，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，对客户和供应商的访谈程序存在缺陷，未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性，未能就单机游戏业务获得充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。

　　天健所执行舞弊风险识别评估程序时，美生元存在业绩承诺事项且2015年、2016年美生元“踩线”完成业绩承诺，天健所未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未有效识别舞弊风险，认定被审计单位出现舞弊的可能性较小的审计结论不恰当。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010年修订）第十三条和第二十五条，《中国注册会计师审计准则第1211号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》（2010年修订）第十四条、第二十九条和三十一条。

　　天健所在将美生元相关业务收入方面的风险评估为认定层次的重大错报风险，且关注到单机游戏业务结算存在明显异常的情况下，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未实施进一步审计程序就单机游戏业务真实性获取充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第六条、第二十七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。

　　天健所在聚力文化2017年财务报表审计过程中，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，对客户和供应商的访谈程序存在缺陷，未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性，未能就单机游戏业务获得充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。

　　天健所在销售与收款流程控制测试过程中，未保持应有的职业怀疑，未充分关注合同审批控制测试存在偏差，所得出的“控制运行有效”的结论缺乏充分、适当的审计证据支撑。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条。

　　根据审计底稿，2018年聚力文化就游戏文化业务开展自查自纠，并调整了2017年、2018年的收入成本金额。该事项反映出聚力文化与收入成本核算相关的内部控制存在重大缺陷。天健所未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未设计、实施有效的审计程序，未审慎评估审计证据的真实性、可靠性，未能就美生元单机游戏业务获得充分、适当的审计证据，风险应对措施不到位。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。

　　天健所在聚力文化2018年财务报表审计过程中，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，对客户和供应商的走访程序存在缺陷，走访纪要内容流于形式。天健所未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性，未能就单机游戏业务获得充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。

　　其二，针对2017年审计执业情况：一是天健所在编制审计计划时，已充分考虑了舞弊风险的影响，并制定了相应的审计应对措施，在审计过程中保持了职业怀疑，认识到存在由于舞弊导致的重大错报的可能性。二是项目组关注到2017年美生元单机游戏业务结算存在异常，通过与SP服务商访谈了解了结算异常的原因，具有合理性，并已与运营商核实相关情况，已根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，并获取了充分、适当的审计证据。三是项目组按审计准则的要求执行了访谈程序，并审慎评估了访谈所获取审计证据的可靠性，已勤勉尽责。四是项目组已关注了合同审批控制测试存在偏差，针对偏差，聚力文化存在有效的补偿性措施，项目组也实施了一系列的审计程序以核实这一偏差可能带来的潜在错报影响。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：0162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。