西湖娱乐城浪潮软件(600756)：浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

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　　截至本募集说明书出具之日，发行人及其控股子公司涉及金额 500万元以上的未决诉讼、仲裁案件共 5件。其中，神州数码信息服务集团股份有限公司与浪潮数字商业、发行人的合同买卖纠纷案中，原告神州数码信息服务集团股份有限公司主张浪潮商业数字退还预收款项，并赔偿违约金和律师费损失 2,764.55万元，该案目前一审尚未判决。未来阶段如司法机关、仲裁机构做出不利于公司的判决或裁决，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为 53,592.93万元、73,077.54万元、96,623.03万元和 115,633.60万元，占营业收入比例分别为 29.28%、35.23%、37.84%和 111.91%。其中，公司账龄 1年以上应收账款余额分别为 15,905.16万元、24,696.51万元、42,249.01万元和 52,041.29万元，占报告期各期末应收账款余额比例分别为 29.68%、33.79%、43.73%和 45.01%，公司账龄 1年以上应收账款占比较高，且呈持续上升趋势。若宏观经济形势、行业整体资金环境、政府资金审批周期、客户等因素发生重大不利变化，导致客户付款延迟或无法支付款项，公司将存在部分或全部款项不能及时回收或无法回收的风险。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 50,630.77万元、71,461.45万元、37,501.75万元和 41,872.62万元，占资产总额的比例分别为 12.18%、15.58%、8.43%和 10.11%。公司存货主要系各期末尚未验收结转营业成本的项目支出。报告期各期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。如果存货项目可变现净值未能覆盖存货成本，则存在存货跌价的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。

　　报告期内，公司营业收入分别为 183,018.77万元、207,424.50万元、255,320.12万元和 103,329.56万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,213.04万元、6,378.26万元、9,098.87万元及-9,473.87万元，存在一定的波动。公司业务受宏观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。

　　数字政府以构建整体性治理和透明服务型的现代政府为目标，以大数据、云计算、人工智能、物联网、区块链等新一代数字技术为支撑，以“业务数据化、数据业务化”为基础，以打造整体高效的政务运行体系、便捷普惠的在线服务体系、智慧共享的社会治理体系、公平公正的执法监管体系为建设重点，以优质完善的数据资源体系和安全集约的技术支撑体系为保障，把数字化、智能化、现代化贯穿到政府治理的体制机制、组织架构、方式流程、手段工具等全方位系统性重塑过程，通过数据、职能、业务、技术的不断融合汇聚，推动“用数据决策、用数据服务、用数据治理、用数据创新”的治理现代化进程。

　　党的十八大以来，党中央、国务院从推进国家治理体系和治理能力现代化全局出发，准确把握全球数字化、网络化、智能化发展趋势和特点，围绕实施网络强国战略、大数据战略等做出了一系列重大部署。经过各方面共同努力，各级政府业务信息系统建设和应用成效显著，数据共享和开发利用取得积极进展，一体化政务服务和监管效能大幅提升，“最多跑一次”“一网通办”“一网统管”“一网协同”“接诉即办”等创新实践不断涌现，数字治理成效不断显现，为迈入数字政府建设新阶段打下了坚实基础。

　　电子商务是指通过互联网等信息网络销售商品或提供服务的经营活动。根据国家统计局数据显示，2023年全国电子商务交易额达到 46.83万亿元，相较 2022于电商市场加速向生产领域与服务交易拓展延伸，对单位电商交易额与服务类交 易额快速增加，电子商务交易额增速也恢复至 19.60%。但 2022年受国内整体经 济增速放缓等因素影响，电子商务交易额增速有所下降。 图：2011年-2023年全国电子商务交易额及增长情况 （2）电子商务行业发展趋势

　　我国在推动全球数字经济发展与治理方面扮演重要角色，为电子商务企业参与国际竞争与合作提供了更为广阔的发展空间。世界贸易组织第 12届部长级会议期间，成员部长达成《关于〈电子商务工作计划〉的部长决定》，表示将重振《电子商务工作计划》相关工作，强调发展维度，加强电子传输临时免征关税的讨论，定期审议有关研究报告，并同意将电子传输临时免征关税的做法延续至下一届部长级会议。这一决定有利于降低贸易成本，并为中小企业提供更多机会。

　　我国政府的数字化转型自从 20世纪 90年代开始，沿着“点应用—机关内部办公自动化”“线应用—部门政务电子化”“面应用—在线政务服务”这条路径，目前进入了以数据与智能化引领的“立体全方位应用——业务与技术融合重构”为核心的数字政府建设阶段。数字政府建设阶段，要求数字政府解决方案提供商更加专业化，而该领域的先行者已凭借对我国电子政务系统的深刻理解和丰富经验取得了较为稳固的竞争地位。所以，目前我国数字政府市场门槛相对较高，进入难度较大，竞争格局比较稳定。

　　公司深耕政务服务信息化领域二十余年，依托积累沉淀的大量的业务、技术和数据经验，已在各地打造了“北京无差别综窗”、山东“无证明之省”、贵州“全省通办”、重庆“渝快办”、深圳“秒批秒办”、青岛“智审慧办”等一系列典型案例，通过案例打造和广泛宣传，在业内形成了良好的认知度、影响力和美誉度；此外，由于政府类软件项目的建设、升级和运维具有相当的连贯性，中途更换建设方将带来软硬件改造和兼容的大量成本和问题，因此客户普遍倾向于选择原有承建厂商继续进行升级和维护。由于公司进入行业的时间早，在各地积累了大量的客户和项目资源，因此占据着独特的先发优势。

　　软件和信息技术服务业属于技术密集型行业，进入该行业需要较强的研发和创新能力。由于软件和信息技术服务业技术和产品服务的更新换代速度快，行业内企业需要不断优化升级并丰富产品和服务以满足多变的市场需求；另外，进入该行业需较高的技术知识层次，不仅要掌握需求分析、系统设计、数据建模、程序设计、代码测试等软件工程技术，还需要掌握不断涌现的新开发技术和开发应用。故行业内的后来者往往需要经历一段较长的技术摸索和积累时期，新进入者将遇到较大的技术壁垒。

　　人才是软件企业的核心资源，也是其核心竞争力的主要体现。软件企业不仅需要既掌握客户所处行业知识，又掌握软件研发核心技术的复合型研发团队，还需要配备具有丰富管理经验、掌握先进管理思想的专业化管理团队，以及需要具有较强业务拓展能力的营销团队，形成这样的研发、管理和营销团队需要长期的发展和积累。在数字政府建设中，人才壁垒的影响更为明显。由于数字政府建设需要多层次、多部门、多专业的一体化解决方案，对人才的要求更加严格，员工不仅需要具备多个行业的技术理论，还需要具备丰富且专业的实践经验，而这些经验只有通过长期的反复实践才能够获得。因此，人才壁垒使得新进入者难以在短时间内形成有效的竞争力。

　　经过 20多年的市场深耕和产品迭代升级，公司已成为国内数字政府、电子商务领域行业解决方案和服务提供的领先厂商，在数字政府、烟草信息化等领域具备广泛、优质的客户基础，且客户忠诚度与满意度高。公司始终关注客户需求，具备集咨询、应用开发集成、信息安全和运营服务等一体化的服务能力，通过信息技术与业务需求深度融合，与客户形成了相互依存、共同发展的关系。其中在政务服务信息化领域，客户范围覆盖国家政务服务平台、29个省份、18个省本级、22个省会及副省级城市、135个地市、800多个区县；在市场监管信息化领域，客户范围覆盖 16个省级、50余个市级；在民政信息化领域，客户范围覆盖民政部、18个省份、200余个地市。

　　公司高度重视人才管理，并采取了一系列前瞻性的措施来吸引、培养和留住优秀人才，一方面，通过股权激励、绩效考核等举措保证核心员工的稳定性，激励员工价值实现；另一方面，公司致力于人才的全方位培养，为满足员工能力提升和职业发展需求，公司提供研发技术、市场营销、交付服务、运营管理等各类专项培养计划，并构建职级、职务双通道的职业发展体系。通过人才激励、人才培育、人才关怀等综合措施，构建一支配置合理、高产出、高素质的专业人才队伍，为支撑公司业务发展提供了坚实的人才保障。

　　公司基于在数字政府领域的沉淀，在业界首提“政府数字化转型能力矩阵”，以方法论、平台、知识、模型、工具等能力构筑的数字政府整体性解决方案，为数字政府建设提供全链条能力支撑和保障，助力政府数字化转型。公司依托“业务、数据、技术”融合发展优势，面向政府数字化场景，向国家、省、市、区县、街道等各级政务服务管理部门，提供集“一网通办”“一网统管”“一网协同”“一网监管”“智慧大厅”于一体的政府数字化转型全面解决方案。公司数字政府领域的代表性产品、服务及其用途说明如下：

　　公司创新打造的“政务服务 4.0”系列产品主要围绕行政权力、公共资源交 易、公共资金管理、政府信息公开、政府投资项目管理等业务的运行、公开、监 督等场景需求，为各委、办、局等党政部门提供按需所取的行政权力业务运行支 撑平台，代表性产品案例包括：青岛“智审慧办”、呼和浩特“一网通办”、亳 州“一键申报”等项目。 公司的“政务服务 4.0”系列产品统筹技术升级与数据融合，基于政务服务 事项标准化、精细化梳理与流程再造，依托泛在的数字化支撑能力、智能化应用 系统及政务服务数据资产化管理系统建设，构建全流程数字化审批服务场景，实 现条件智能检、表单智能填、材料自生成、过程智能审、档案电子存，在企业群 众和审批人员两个维度，政务服务网、移动端、自助服务终端和线下窗口四端， 打造全流程智能的办事和审批体验，助力政务服务提质增效。 图：浪潮政务服务 4.0整体架构 ②“智慧大厅”系列产品

　　浪潮“智慧大厅”系列产品主要为政务服务大厅建设提供全套软硬件解决方案，包含政务服务软件、硬件、信息化集成、政务服务品牌打造等一系列产品，代表性案例包括：北京市政务服务大厅、北京城市副中心政务服务大厅、济南市政务服务大厅、石家庄市政务服务大厅、焦作市高新区创业服务中心、日照市政浪潮“智慧大厅”系列产品以提高办事体验为目的，以科技创新为手段，以 家族化自助设备为触手，融合 5G、VR、物联网等技术，以政务服务和智慧管理 两条全生命周期主线，聚焦预约分流、规范排队、主动导办、综合受理、政策宣 讲、惠企服务等多个智能化服务场景，配套大厅智能化服务软件及全新家族化智 能设备，在引导咨询、综合受理、自助服务、统一制证、服务评价等各个环节全 面提升标准化、规范化、便利化、精细化、智能化水平。 图：浪潮智慧大厅整体框架 （2）智慧市场监管类

　　公司的卷烟营销平台解决方案基于行业一体化平台总体架构，以标准版经营管理平台为基础，采用“云+中台+应用”的总体技术架构，依托行业云平台提供的基础设施服务，并对高度复用业务进行专业化、服务化抽象，构建省级共享服务中心，上层应用直接基于共享服务中心进行开发建设，按照互联网应用架构，以达到快速上线、迭代开发的互联网应用架构的最新要求，充分结合现行统一数据体系，以及现行业务流程、运行规则、管理体系和近年来营销创新成果，构建流程的高效运转和规范管控。 图：浪潮烟草行业卷烟营销平台整体架构 （2）白酒行业

　　公司主要采购智能终端、自助服务终端、服务器、发卡机、机柜等系统集成设备以及部分软件开发服务和软件产品。发行人主要通过公开招标、谈判等方式确定供应商，并与供应商签订采购合同，约定采购价格、供货时间、地点、付款时间、质保、售后服务等相关内容。采购需求完成预算审批后，由事业部提交项目采购计划至财务部，财务部审核通过后下发至采购部执行；采购计划下发后，采购人员根据采购计划中具体的业务需求，采取招标（公开招标/邀请招标等）、询价、单一来源等方式进行采购寻源，选取供应商、确定采购成本；采购人员完成采购寻源后，提交采购部相关负责人审批寻源结果，审批通过后由采购人员组织起草采购合同；采购人员依照合同约定的到货时间要求，跟踪发货情况，并及时将具体信息提供给项目负责人；在货物到达指定地点后，由项目负责人对产品外观、数量、基本参数性能及产品服务等内容进行检查，协调最终用户签署货物签收单；取得最终用户签署的货物签收单后，事业部运营部门在审核无误后统一提交采购部归档。

　　发行人根据数字政府、电子商务等领域不同的特性，主要采用直销的方式开展对外销售。依托公司在产品和解决方案的专业性和积累，销售人员通过电话、现场客户拜访和公开渠道等方式获取项目机会后，公司直接参与相应政府等下游客户公开采购流程，并与客户签订合同，通过自有销售人员将产品及服务推销给客户，为客户提供软件开发服务、相关的软硬件集成服务和运维服务。其中，运维服务主要针对公司提供软件开发或系统集成服务的客户，为其后续稳定运行提供保障。

　　根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　2024年 1月 14日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过本次发行相关议案。自董事会决议日前六个月（2023年 7月 14日起算）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，不存在新增或拟新增对金融业务投资的情况，不存在新增或拟新增与主营业务无关的股权投资，不存在新投资或拟投资设立产业基金、并购基金的情况，不存在新增拆借资金、委托贷款的情况，不存在新增或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

　　浪潮财务公司是经中国银行保险监督管理委员会审查批准设立的非银行金融机构，具备金融许可证（机构编码：L0275H237010001），主要向浪潮集团内部成员单位提供存款服务、信贷服务、结算服务及其他金融服务。公司于 2019年 12月与间接控股股东浪潮集团、关联方浪潮通用软件有限公司共同出资发起设立浪潮财务公司，公司持股比例为 20%，浪潮集团和浪潮通用软件有限公司的持股比例分别为 60%和 20%。2023年 6月，公司、浪潮集团、浪潮通用软件有限公司按原持股比例向浪潮财务公司增资。公司投资浪潮财务公司前后持股比例未增加，根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》，公司对财务公司的投资不属于财务性投资。

　　浪潮集团积极响应《山东省人民政府办公厅关于进一步加强省属企业主业管理工作的意见》（鲁政办字〔2019〕15号）关于“突出主业开展专业化整合，推动技术、人才、资本等要素向主业集中，不断增强主业的资源配置效率、盈利能力和市场竞争力”及《山东省省属企业战略规划管理暂行办法》（鲁国资〔2022〕1号）关于“明确各级各类规划功能定位，……，确保边界清晰、功能互补、相互衔接”的要求，制定了严格的主业确认程序规范，能够确保浪潮集团及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

　　2024年 7月，浪潮集团收购智慧齐鲁 26%股权，从而实际控制智慧齐鲁 60%股权，智慧齐鲁成为浪潮集团控股子公司。智慧齐鲁主要从事数字政府领域系统争，浪潮集团已与发行人签署《委托管理协议》，约定将智慧齐鲁除重大事项（股权处置、增发、利润分配、章程修订等事项）表决权、资产收益权、优先认购权、股东诉权以外的股东权利委托发行人管理和行使，并由发行人对智慧齐鲁经营管理事项进行决策实施。《委托管理协议》协议有效期自 2024年 10月至 2027年10月，期满可续订，浪潮集团每年向发行人支付委托管理费 45.00万元。